Asset Deal vs Share Deal, Bagaimana Perbedaan Implikasi Pajaknya?

Pertanyaan:

PERKENALKAN, saya Hendra, manajer keuangan suatu korporasi di Jakarta. Dalam rangka mengembangkan usaha, kami berencana mengakuisisi sebuah perusahaan manufaktur yang memiliki beberapa aset seperti tanah, bangunan, mesin produksi, hingga hak paten.

Saat ini, kami sedang memikirkan cara terbaik untuk melakukan akuisisi tersebut—apakah dengan membeli sahamnya (akuisisi saham), atau membeli aset-asetnya saja (akuisisi aset).

Dalam hal ini, kami perlu pertimbangan juga dari perspektif pajak. Bagaimana sebenarnya perbedaan implikasi pajak antara kedua struktur transaksi tersebut, baik dari sisi kami sebagai calon pembeli maupun dari sisi penjual?

Hendra, Jakarta.

Jawaban:

TERIMA kasih atas pertanyaannya, Pak Hendra. Penentuan strategi dalam tahapan akuisisi biasanya bergantung pada tujuan yang diharapkan untuk diperoleh dari proses tersebut.

Misalnya, dalam tahap menentukan kriteria perusahaan. Acquiring company (pembeli) sering kali menentukan target company (perusahaan target/penjual) berdasarkan tujuan membuka lini produk baru atau mengakses pasar yang tidak terjangkau sebelumnya.

Ketergantungan pada tujuan tersebut termasuk juga dalam tahap menentukan bentuk kontrak akuisisi.

Para pihak bisa saja condong pada akuisisi saham (share deal) jika yang diharapkan adalah transisi yang mulus dan cepat. Sebab, pembeli hanya akan mengambil alih kepemilikan saham atas perusahaan target. Artinya, perusahaan tetap eksis dengan seluruh isinya. Dengan begitu, nama, izin usaha, kontrak, dan karyawan tidak berubah, hanya kepemilikannya yang berpindah ke tangan pembeli.

Di sisi lain, para pihak bisa saja condong pada akuisisi aset (asset deal) jika aset tertentu saja yang hendak diperjualbelikan. Dalam asset deal, pembeli dan penjual dapat menyepakati aset apa saja yang hendak diambil alih. Kemudian, aset-aset tersebut perlu dibeli dan dialihkan satu per satu. Nantinya, pembeli menjalankan bisnis tersebut atas namanya sendiri.

Namun, rasionalisasi komersial saja tidak cukup. Dalam hal ini, aspek pajak sering kali menjadi penentu bagaimana strategi akuisisi dieksekusi. Terlebih, pajak memegang peran sentral dalam menciptakan sinergi keuangan dalam proses merger dan akuisisi (M&A).

Oleh karena itu, pertanyaan Pak Hendra sangat relevan dan penting untuk dibahas. Tulisan ini akan membahas implikasi pajak terkait asset deal dan share deal baik dari sisi pembeli maupun penjual guna memberikan gambaran utuh.

Aspek Pajak dalam Asset Deal

Dari sisi pembeli, setidaknya terdapat tiga aspek pajak yang perlu diperhatikan.

Pertama, PPN. Penyerahan aset berupa barang kena pajak (BKP) oleh penjual yang berstatus pengusaha kena pajak (PKP) pada prinsipnya merupakan objek PPN sesuai Pasal 4 ayat (1) huruf a jo. Pasal 16D UU PPN.

PPN tersebut dihitung dengan tarif 12% dikali dasar pengenaan pajak (DPP) nilai lain sebesar 11/12 dari harga jual sehingga tarif efektifnya 11% sesuai Pasal 3 PMK 131/2024. Dalam hal ini, pihak pembeli merupakan pihak yang biasanya menanggung beban pajak tersebut. Namun, apabila pembeli berstatus PKP, PPN yang dibayar merupakan pajak masukan yang dapat dikreditkan sepanjang memenuhi ketentuan Pasal 9 UU PPN. Dengan begitu, dampak beban PPN bagi pembeli lebih pada arus kas.

Kendati demikian, terdapat pengecualian yang perlu diperhatikan. Berdasarkan Pasal 1A ayat (2) huruf d UU PPN, pengalihan BKP dalam rangka akuisisi usaha antar sesama pengusaha kena pajak (PKP) tidak dikenai PPN.

Dengan kata lain, apabila penjual berstatus PKP, sedangkan pembeli bukan PKP, pengecualian ini tidak berlaku dan PPN menjadi terutang atas penyerahan tersebut. Oleh karena itu, penting untuk dipastikan bahwa baik perusahaan Bapak maupun target company sudah berstatus sebagai PKP.

Kedua, PPh badan. Mengacu pada Pasal 11 ayat (1) UU PPh, basis penyusutan adalah pengeluaran untuk pembelian aset. Artinya, hak pembeli untuk menyusutkan aset yang dibeli adalah dari tax base baru—yakni harga beli—bukan dari nilai buku lama penjual. Dengan demikian, apabila harga beli lebih tinggi dari nilai buku fiskal, pembeli bisa memanfaatkan beban penyusutan yang relatif lebih tinggi. Perlu dicatat, tanah pada umumnya tidak dapat disusutkan, sedangkan harta tak berwujud seperti hak paten diamortisasi berdasarkan Pasal 11A UU PPh.

Dalam praktik, alokasi harga beli ke masing-masing aset (purchase price allocation) juga perlu didokumentasikan dengan baik.

Ketiga, BPHTB. Khusus aset berupa tanah dan bangunan, pembeli diwajibkan untuk membayar BPHTB dengan tarif paling tinggi 5% dari nilai perolehan objek pajak (NPOP) dikurangi NPOP tidak kena pajak (NPOPTKP). Ketentuan tersebut sebagaimana diatur dalam Pasal 45 dan 46 UU HKPD. Adapun tarif definitifnya ditetapkan melalui peraturan daerah setempat.

Sebagai informasi, terdapat daerah yang memberikan insentif berupa pengurangan atau pembebasan pokok BPHTB dalam konteks restrukturisasi perusahaan. Ini perlu dieksplorasi lebih lanjut jika relevan dengan konteks perusahaan Bapak.

Dari sisi penjual, juga terdapat tiga aspek pajak yang perlu diperhatikan.

Pertama, PPN. Selaras dengan penjelasan sebelumnya, aset yang diserahkan terutang PPN apabila pengecualian dalam Pasal 1A ayat (2) huruf d UU PPN tidak terpenuhi, misalnya karena pembeli bukan PKP. Dalam konteks tersebut, penjual selaku PKP wajib memungut PPN dan membuat faktur pajak sesuai Pasal 13 ayat (1) UU PPN.

Kedua, PPh badan. Jika aset dijual dengan harga yang lebih tinggi dari nilai buku maka selisih tersebut merupakan keuntungan yang menjadi objek PPh. Hal tersebut sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (1) huruf d angka 3 jo. Pasal 10 ayat (3) UU PPh. Dalam hal ini, pihak penjual perlu memperhitungkan keuntungan tersebut dalam penghitungan PPh badan dengan tarif umum Pasal 17 UU PPh (di luar keuntungan atas pengalihan tanah dan/atau bangunan yang dikenai PPh final).

Sebagai informasi, Pasal 392 PMK 81/2024 s.t.d.t.d. PMK 1/2026 memungkinkan penggunaan nilai buku atas pengalihan dan perolehan harta dalam rangka penggabungan, peleburan, pemekaran, atau pengambilalihan usaha sehingga tidak timbul keuntungan yang terutang pajak.

Namun, fasilitas ini tidak berlaku otomatis. Wajib pajak harus memperoleh persetujuan dirjen pajak dan memenuhi persyaratan dalam Pasal 393 PMK 81/2024 s.t.d.t.d. PMK 1/2026, antara lain business purpose test. Selain itu, untuk pengambilalihan usaha, fasilitas ini hanya tersedia untuk skema tertentu sehingga pada umumnya tidak dapat dimanfaatkan dalam akuisisi aset antarperusahaan swasta seperti yang direncanakan perusahaan Bapak.

Dalam hal nilai buku digunakan, pihak yang menerima pengalihan harta wajib menggunakan nilai buku tersebut sebagai dasar penyusutan atau amortisasi sehingga manfaat peningkatan basis penyusutan sebagaimana dibahas sebelumnya tidak diperoleh. Ketentuan ini sebagaimana dijelaskan secara implisit dalam penjelasan atas Pasal 10 ayat (3) UU PPh.

Ketiga, PPh final. Khusus aset berupa tanah dan bangunan terdapat ketentuan rezim khusus. Berdasarkan Pasal 4 ayat (2) huruf d UU PPh, pengalihan hak atas tanah dan/atau bangunan dikenai PPh final. Adapun tarifnya adalah sebesar 2,5% dari nilai bruto pengalihan sesuai Pasal 2 PP 34/2016. PPh ini perlu disetor sendiri oleh penjual sebelum akta pengalihan hak ditandatangani sesuai Pasal 3 PP 34/2016. Oleh karena bersifat final, penghasilan tersebut tidak digabungkan dalam penghitungan PPh badan.

Sebagai informasi, terdapat ketentuan pengecualian atas PPh final sesuai Pasal 6 huruf e PP 34/2016. Namun, pengecualian tersebut hanya berlaku atas pengalihan tanah dan/atau bangunan dalam rangka penggabungan, peleburan, atau pemekaran usaha yang telah ditetapkan menggunakan nilai buku. Dengan demikian, pengecualian tersebut tidak mencakup akuisisi aset sebagaimana konteks rencana perusahaan Bapak.

Aspek Pajak dalam Share Deal

Aspek pajak pada share deal relatif lebih sederhana dibandingkan asset deal. Namun, terdapat konsiderasi yang perlu diperhatikan, terutama dari perspektif pembeli.

Dari sisi pembeli, tidak ada beban PPN yang timbul. Sebab, surat berharga (termasuk saham) merupakan jenis barang yang tidak dikenai PPN sesuai Pasal 4A ayat (2) UU PPN. Adapun tidak ada pula beban BPHTB yang perlu ditanggung karena yang berpindah adalah saham, bukan tanah dan bangunan secara langsung.

Namun, mengingat kini pembeli memiliki perusahaan target (beserta seluruh sejarahnya) maka pembeli berisiko menanggung konsekuensi ekonomis dari liabilitas pajak historis entitas target. Artinya, itu termasuk sengketa pajak yang mungkin belum selesai, potensi kewajiban dari pemeriksaan tahun-tahun sebelumnya, dan segala kewajiban pajak tersembunyi lainnya. Oleh karena itu, pelaksanaan tax due diligence serta pencantuman klausul jaminan (warranty) dan ganti rugi (indemnity) dalam perjanjian jual beli saham menjadi penting.

Dari sisi penjual, keuntungan atas penjualan saham perusahaan (asumsi tidak tercatat di bursa) merupakan objek PPh sesuai Pasal 4 ayat (1) huruf d UU PPh. Bagi penjual berupa wajib pajak dalam negeri, tarif yang digunakan adalah tarif umum sesuai Pasal 17 UU PPh.

Sementara itu, PPh final atas pengalihan tanah dan bangunan tidak timbul karena tidak ada pengalihan hak atas tanah dan bangunan dalam transaksi ini.

Penutup

Berdasarkan uraian di atas, pemilihan struktur transaksi akan menentukan beban pajak yang ditanggung masing-masing pihak. Untuk memudahkan, berikut matriks komparasi aspek pajak antara kedua skema:

Demikian jawaban yang dapat disampaikan. Semoga membantu.

Sebagai informasi, artikel Konsultasi Pajak hadir setiap pekan untuk menjawab pertanyaan terpilih dari pembaca setia DDTCNews. Bagi Anda yang ingin mengajukan pertanyaan, silakan mengirimkannya ke alamat surat elektronik [email protected]. (dik)

Cek berita dan artikel yang lain di Google News.