Menelaah Aspek Transfer Pricing dalam Cash Pooling

AKHIR-akhir kita sering mendengar berita suatu perusahaan mendapat suntikan modal besar dari investor, terutama untuk perusahaan digital yang berbasis teknologi dan informasi. Investor berlomba-lomba memberikan suntikan modal kepada perusahaan seperti ini.

Sayangnya, tidak semua jenis perusahaan dapat memperoleh pendanaan besar dari investor. Masih banyak perusahaan yang harus memutar otak untuk mencari sumber pendanaan alternatif. Secara garis besar, sumber pendanaan perusahaan dapat berasal dari pihak afiliasi atau pihak independen.

Pendanaan dari pihak afiliasi umumnya dilakukan melalui skema pinjaman, sedangkan pendanaan dari pihak independen dapat dilakukan dengan cara mengajukan pinjaman dari bank independen, melakukan Initial Public Offering (IPO), atau menerbitkan instrumen keuangan seperti obligasi.

Selain skema itu, terdapat skema pendanaan yang dapat menjadi alternatif pendanaan, khususnya bagi perusahaan dalam suatu grup usaha. Skema ini adalah skema pengumpulan dana (cash pooling) dengan bentuk yang paling umum adalah pengumpulan dana fisik (physical cash pooling).

Skema physical cash pooling merupakan kegiatan pengumpulan (pooling) dana seluruh anggota grup usaha ke dalam satu rekening bersama. Dana pada rekening ini kemudian otomatis dialokasikan kepada peserta cash pool yang sedang membutuhkan dana.

Peserta cash pool yang mendapatkan dana akan membayarkan bunga layaknya bunga pinjaman. Sementara itu, peserta cash pool yang mempunyai kelebihan dana juga akan diremunerasi bunga layaknya bunga simpanan. (Vikram Chand, 2016).

Tujuan skema cash pooling adalah sebagai alat manajemen dana grup usaha, terutama untuk memastikan ketersediaan dana terkait dengan kebutuhan modal kerja peserta cash pool. Dalam praktik, skema ini melibatkan bank independen sebagai fasilitator, satu anggota grup usaha sebagai penanggung jawab atau cash pool leader, dan anggota lain sebagai peserta cash pool.

Penerapan prinsip kewajaran dan kelaziman usaha untuk skema cash pooling belum diatur dalam panduan resmi. Meskipun demikian, Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD) dalam Public Discussion Draft BEPS Actions 8-10 Financial Transactions sudah memberikan rambu-rambu yang perlu diperhatikan ketika melakukan skema cash pooling.

Remunerasi dan Alokasi Manfaat
TERDAPAT dua fokus utama yang sering menjadi masalah dalam aktivitas cash pooling terutama dari perspektif transfer pricing. Dua fokus tersebut adalah penentuan remunerasi untuk cash pool leader dan tata cara pengalokasian manfaat kepada peserta cash pool.

Prinsip dasar dari penerapan prinsip kewajaran dan kelaziman usaha menyebutkan remunerasi yang diperoleh suatu perusahaan harus sejalan dengan fungsi yang dilakukan. Prinsip ini juga berlaku untuk remunerasi cash pool leader.

Secara umum terdapat dua variasi fungsi yang dapat dijalankan oleh cash pool leader, yaitu sebagai in-house bank atau penyedia jasa. Remunerasi yang diperoleh dari dua fungsi ini nantinya akan juga akan berbeda (Marta Pankiv, 2017).

Saat cash pool leader berperan sebagai in-house bank, fungsi yang dijalankan serta risiko yang ditanggung serupa dengan bank independen. Remunerasi yang diperoleh seharusnya juga serupa dengan bank independen, yaitu dari selisih (spread) antara tingkat bunga debit dan kredit.

Fungsi cash pool leader sebagai in-house bank dalam praktik belum familiar dalam cash pooling. Skema yang lebih umum adalah menjadikan cash pool leader sebagai penyedia jasa. Aktivitas cash pool leader lebih fokus pada aspek adminstratif, terutama yang berkaitan dengan kebutuhan administrasi bank dengan peserta cash pool.

Dalam skema ini, cash pool leader tidak akan terpapar suatu risiko selayaknya jika berperan sebagai in-house bank sehingga remunerasi yang diperoleh akan serupa dengan penyedia jasa pada umumnya, yaitu berbasis biaya aktual dan ditambahkan margin.

Fokus kedua adalah tata cara pengalokasian manfaat kepada peserta cash pool. Manfaat yang muncul dari skema cash pooling di antaranya adalah berkurangnya biaya keuangan secara konsolidasi grup usaha dan tingkat bunga pinjaman yang lebih menguntungkan.

Sampai saat ini belum ada konsesus yang mengatur tata cara pengalokasian manfaat dari skema cash pooling. Sebagian pendapat mengatakan jika mengacu pada prinsip kewajaran dan kelaziman usaha,  manfaat hanya dapat dialokasikan kepada pihak yang menanggung risiko.

Pendapat lain mengatakan manfaat dapat dialokasikan kepada seluruh peserta cash pool, baik peserta yang menanggung risiko maupun yang tidak. Hal ini dengan pertimbangan manfaat yang muncul disebabkan faktor economic of scale dari nilai dan volume transaksi seluruh peserta cash pool (Yeo Yan Peng Michelle, 2012).

OECD sendiri dalam discussion draft-nya mengingatkan pengalokasian manfaat dalam skema cash pooling harus dikaitkan dengan fakta dan jenis skema cash pooling yang berjalan. Ada tiga alternatif tata cara pengalokasian manfaat yang dapat dilakukan.

Pertama, menyesuaikan tingkat bunga berdasarkan jumlah saldo masing-masing peserta cash pool baik untuk tingkat bunga debit maupun kredit. Kedua, menyeragamkan tingkat bunga bagi seluruh peserta cash pool. Ketiga, mengalokasian manfaat hanya kepada pihak yang memiliki saldo positif.

Selain dua fokus utama yang telah disebutkan sebelumnya, terdapat satu aspek tambahan yang perlu diperhatikan, yaitu kewajaran tingkat bunga dan seberapa sering dilakukan penyesuaian baik untuk suku bunga debit ataupun kredit. (Anuschka Baker, 2013).

Dari sudut pandang transfer pricing, penentuan tingkat bunga afiliasi mesti dilakukan sesuai dengan prinsip kewajaran dan kelaziman usaha. Dalam menentukan bunga yang wajar perlu diperhatikan kelayakan kredit (creditworthiness) masing-masing peserta cash pool (stand alone basis).

Pada akhirnya, dengan mempertimbangkan semua faktor yang telah dijelaskan itu, potensi skema cash pooling yang dijalankan tidak sesuai dengan penerapan prinsip kewajaran dan kelaziman usaha dapat diminimalkan.*